Der ehemalige und inzwischen ausgebrannte Max schafft es gerade noch so durch die Wüste in das provisorische Städtchen Bartertown, der letzte Versuch von Überlebenden des atomaren Overkills sich ein bisschen Zivilisation zu erhalten. In Bartertown hat Aunt Entity das Sagen, auch wenn sie sich ihre Macht wohl oder übel mit dem kleinwüchsigen "Master" und dessen tumben Schläger "Blaster" teilen muss, da der unter Bartertown die Energieversorgung in der Hand hält. Da Aunt Entity von Max' Fähigkeiten und Geschicklichkeit im Nahkampf beeindruckt ist, schlägt sie ihm einen Deal vor: Max soll dafür sorgen, dass Entity die alleinige Macht über Bartertown erhält - dafür soll er in der Donnerkuppel, einer Kampfarena, gegen Blaster antreten und Max bekommt im Gegenzug die Gelegenheit, seinen Weg motorisiert durch die unendliche Einöde fortzusetzen ... doch es kommt anders, als Entity sich erhofft hat ...