Wie üblich kommt Peter Parker zu spät zu einer wichtigen Veranstaltung. Seine Freundin Gwen wird als Jahrgangsbeste ihres letzten Highschool-Jahres verabschiedet und hält eine Rede, aber Peter hat als Spiderman einfach zu viel zu tun, um sie sich noch anhören zu können. Zudem wünscht Gwen sich, dass Peter gemeinsam mit ihrer Familie feiert, aber dieser fühlt sich an sein Versprechen gegenüber ihrem sterbenden Vater gebunden, Gwen nicht durch sein Superhelden-Dasein zu gefährden. Erbost über sein ständiges Hin und Her macht Gwen Schluss mit ihm.
Währenddessen ziehen dunkle Wolken über dem Oscorp-Building auf, in dem auch Gwen ein Praktikum macht. Max Dillon, ein vereinsamter Außenseiter, der für Osbourne als Elektronik-Ingenieur arbeitet, muss alleine eine Havarie an einer Elektroleitung beseitigen und stirbt scheinbar bei einem unvorhergesehenen Zwischenfall. Harry Osbourne, ein früherer Schulfreund von Peter, kehrt nach Jahren im Ausland wieder nach New York zurück, um mitzuerleben, wie sein Vater an einer unheilbaren Krankheit stirbt, die er von ihm geerbt hat. Er will sich diesem Schicksal nicht hingeben und erfährt, dass Max Dillon noch lebt. Ihre Begegnung lässt zwei gefährliche Gegner für Spider-Man entstehen ...