New York, 1933: In Chun Laos Opiumhöhle sucht David "Noodles" Aaronson Zerstreuung, als einer der Angestellten ihn vor kaltblütigen Mördern warnt. Noodles macht sich auf zu seinem Freund "Fat Moe", der jedoch auch schon Besuch von Noodles Verfolgern hatte. Mit dem Schlüssel für das Schließfach, in welchem Noodles' Bande die Hälfte ihres Vermögens gelagert hat, macht sich David auf den Weg zum Bahnhof. Doch der Koffer ist leer und er flieht mit dem nächsten Bus aus der Stadt.
35 Jahre später kehrt Noodles nach New York zurück. Er weiß, dass diejenigen, die ihn damals verfolgten, aufgespürt haben. Doch die Suche nach Antworten führt den gealterten Ganoven vor allem auf eine Reise in seine eigene Vergangenheit.