Im Kopf der 11jährigen Riley sorgen die fünf Emotionen Freude, Kummer, Angst, Ekel und Wut dafür, dass in Rileys Gefühlshaushalt alles seinen Gang geht. Sie steuern die Gefühle, sammeln und verwalten Erinnerungen und Ideen und halten so die Persönlichkeit ihres Menschen aufrecht.
Probleme ergeben sich, als Rileys Stimmung durch einen Umzug aus dem heimeligen Minnesota nach San Francisco einen drastischen Dämpfer erfährt; und ausgerechnet jetzt sind Freude und Kummer durch ein dummes Missgeschick aus der Kommandozentrale geraten und müssen sich aus den Tiefen von Rileys Unterbewusstsein dorthin zurückkämpfen. Während sich ihnen hier ungeahte Schwierigkeiten in den Weg stellen, eskaliert die Lage immer mehr, weil Riley zusehends depressiver und unglücklicher wird ...