Im Jahr 1979 dreht eine Gruppe von Teenagern in der fiktionalen Kleinstadt Lillian, Ohio, mit einer Super-8-Kamera einen Film. Beim nächtlichen Dreh einer Szene am Bahnhof werden sie dabei zufälligerweise Zeugen eines Zugunglücks, als ein Pickup auf die Gleise fährt und in Folge dessen der heranrasende Zug entgleist. Der Pickupfahrer, der Biologielehrer der örtlichen Mittelschule, überlebt und warnt die Kinder, nichts von ihrer Anwesenheit zu erzählen. Joe nimmt einen Metallwürfel an sich, von denen mehrere Tausend an der Unglücksstelle herumliegen.
Während sie drei Tage auf die Entwicklung des Films warten müssen, finden sie heraus, dass der Zug der US Air Force gehörte. Alle Hunde fliehen aus der Stadt, und Bauteile aus Geräten bzw. Motoren verschwinden. Joes Metallwürfel entwickelt ein Eigenleben und fliegt plötzlich zum Wasserturm. Schließlich verschwinden auch Menschen, unter ihnen Alice, die den Film mitdrehte.