Ein Satellit stürzt über einer Kleinstadt in den USA ab - zwei Stunden später sind alle Einwohner tot.
Ein Spezialistenteam unter der Leitung von Dr. Jeremy Stone wird beauftragt, den Vorfall zu untersuchen, und nachdem sie am Absturzort ein schreiendes Baby und einen weiteren Überlebenden finden, überführen sie diese zusammen mit dem Satelliten in eine geheime unterirdische Forschungsstation, um den Ursprung der Katastrophe zu untersuchen, und eine mögliche Seuche zu verhindern.
Währenddessen hat Reporter Jack Nash von den mysteriösen Todesfällen erfahren, und nachdem sein Informant mit einer Kugel im Kopf aufgefunden wird, wittert er eine große Regierungsverschwörung und eine noch größere Story...