Nachdem sie sich, Hicks und das Mädchen Newt im letzten Teil aus den Klauen der Aliens befreien konnte, schweben sie nun in einer Rettungskapsel im Tiefschlaf durchs All. Nach einem Brand leitet der Bordcomputer eine automatische Notlandung ein, direkt auf einem einsamen Gefängnisplaneten, wo die schlimmsten Verbrecher der Galaxis inhaftiert sind. Diese haben sich einem leicht mystischen Glaubenskodex verschworen und arbeiten unter recht rückständigen Verhältnissen in einer runtergekommenen Bleigießerei. Doch Ripley ist nicht, wie zuerst vermutet, die einzige Überlebende der Bruchlandung.