Als der aus Thor bekannte Gott Loki zurückkehrt und der Erde den Krieg erklärt, steht die Menschheit am Rande der Apokalypse. Über ein Raumportal will er eine Alienarmee auf die Erde holen, welche die Menschen unterwerfen soll. Nick Fury sieht nur eine Hoffnung: Die Superhelden der Erde müssen gemeinsam gegen den übermächtigen Feind vorgehen.
Es gelingt ihm Captain America, Iron Man, Black Widow, Thor und Bruce Banner aka Hulk unter dem Dach seiner Organisation S.H.I.E.L.D. zu versammeln, doch die Gruppe ist noch lange kein Team. Während Captain America mit der neuen Zeit zu kämpfen hat, bekommt Tony Stark sein Ego ebenso wenig in Griff, wie Bruce Banner seine Wut. Selbst Nick Fury scheint den Avengers etwas zu verschweigen. Diese Zweifel sind genau das, was der Lügengott Loki im Kampf gegen die Superhelden als Waffe einsetzen kann, während sein Portal bereits fast fertiggestellt ist.