Fast zehn Jahre nach der Invasion einer außerirdischen Macht hat sich die Lage in Chicago noch immer nicht beruhigt. Zwischen Menschen und Besetzern herrscht ein stetiger Konflikt, doch auch innerhalb der Menschheit besteht Uneinigkeit, wie man sich den Invasoren gegenüber verhalten soll und so gibt es sowohl Kollaborateure als auch solche, die sich als Regimekritiker gegen die Aliens wenden. In dieser schwierigen Zeit rekrutiert der Polizist Mulligan den Sohn eines gefallenen Soldaten, Gabriel, für eine Rebellengruppe namens Phönix.