Als der Dieb und Outlaw Peter Quill, der sich selbst Star-Lord nennt, eine geheimnisvolle Kugel auf einem verlassenen Planeten an sich nimmt, ahnt er noch nicht, dass er damit eine Kettenreaktion in Gang setzt: Nicht nur seine Auftraggeber unter der Führung von Yondu Udonta suchen nach dem Artefakt, sondern auch der diabolische Warlord Ronan, der mit den Kräften, die der Kugel innewohnen, das Universum unterjochen und Rache an den Xandarianern nehmen will, die er für den Tod seiner Vorfahren verantwortlich macht. Ronan setzt Gamora, die zur Killerin ausgebildete Adoptivtochter Thanos', auf Quill an, der das Artefakt auf eigene Faust verkaufen will. Als Gamora Quill stellt, mischen sich mit dem sprechenden Waschbären Rocket und dem Baumwesen Groot zwei weitere Kriminelle ein, die wiederum ein auf Quill ausgesetztes Kopfgeld kassieren wollen und es kommt zu einer Auseinandersetzung, infolge derer alle vier ins Gefängnis gesteckt werden.
Dort treffen sie auf Drax, der noch eine Rechnung mit Ronan offen hat, da dieser seine Familie tötete. Da auch Gamora sich Ronans Einfluss entziehen will, schließt das Quintett eine Allianz um aus dem Gefängnis zu fliehen und das immer noch in Quills Besitz befindliche Artefakt zu verkaufen. Doch das wird von mehreren Parteien heiß begehrt ...