Nach seinem aufregenden Aufeinandertreffen mit den Avengers als Spider-Man, ist der junge Peter Parker wieder zurück in seinem Alltag in New York City. Dort wohnt er bei seiner Tante May und drückt in der Midtown High die Schulbank. Auf den Unterricht kann der Außenseiter sich gleichwohl nur schwer konzentrieren. Zu sehr beschäftigen ihn noch die Ereignisse um die Avengers und seinen neuen Mentor Tony Stark.
Während Peter sich Gedanken macht, ob er nicht mehr sein sollte als die "freundliche Spinne von nebenan", sorgt Stark dafür, dass dessen Leben möglichst routiniert verläuft. Doch als der nach Rache dürstende Vulture die Metropole in Angst und Schrecken versetzt, scheint die Bewährungsprobe für Spider-Man früher als Gedacht gekommen zu sein.