Die Welt ist verkommen. Die meisten Menschen ziehen unter Führung von Tubal-cain, einem Nachfahren Kains, auf der Suche nach Rohstoffen und Fleisch umher und verwüsten die grüne Erde immer mehr. Noah lebt mit seiner Familie hingegen zurückgezogen und nimmt sich nur, was er und seine Familie brauchen.

Eines Nachts träumt Noah von einer Katastrophe: Er sieht Zeichen, plötzlich steht die gesamte Erde unter Wasser und die Menschheit ertrinkt. Zudem sieht er den Berg, auf dem sein Großvater Methuselah lebt. Von ihm erhofft sich Noah Antworten auf die Vision, die er für ein Zeichen des Schöpfers hält. Und so macht er sich mit seiner Frau Naameh und seinen Söhnen Seth, Ham und Japheth auf zu seinem Großvater. Dabei stößt die Familie unter anderem auf das schwer verwundete Mädchen Ila, welches sie aufnehmen und pflegen. Bei der Flucht vor Menschen, kommen sie in das Gebiet der Wächter um Samyaza, versteinerten Wesen, welche in reiner Form vom Himmel kamen, um den Menschen nach ihrem Sündenfall zu helfen, den rechten Pfad wiederzufinden. Den Menschen, die ihre Hilfe nicht annahmen und sie ins Exil trieben, haben sie ihren Verrat aber noch immer nicht verziehen und nehmen daher Noahs Familie gefangen.

Doch einer der Wächter zeigt Gnade. Er glaubt Noah und führt ihn zu Methuselah. Dieser hilft Noah beim Verstehen der Vision und Noah sieht darin einen Auftrag des Schöpfers: Er soll eine gigantische Arche bauen, auf der die Unschuldigen Platz finden, während die Flut die Sünder vom Antlitz der Erde auslöscht. Aber kann ein einzelner Mann allein eine solch große Aufgabe bewältigen?