Alcatraz im Ausnahmezustand – General Hummel (Ed Harris) hat sich zusammen mit einigen seiner Söldner verschanzt und Geisel genommen. Er droht Giftgasraketen auf San Francisco abzuschießen, wenn er nicht von der Regierung 100 Millionen Dollar als Entschädigung die Opfer inoffizieller Militäreinsätze unter seinem Kommando bekommt. Daraufhin wird der FBI-Bombenexperte Goodspeed (Nicolas Cage) gerufen. Er soll zusammen mit dem hochgefährlichen Spion Mason (Sean Connery), der als einziger von der Insel – die er auch The Rock – Fels der Entscheidung nennt – flüchten konnte, und unter dem Geleitschutz einiger Navy SEALs die Bomben zu entschärfen. Als die Navy SEALs jedoch den schießwütigen Söldnern zum Opfer fallen, müssen Goodspeed und Mason sich allein weiter vorkämpfen.