1989, zwei Jahre nach dem Tod seiner Frau, brach der brillante Wissenschaftler Hank Pym mit S.H.I.E.L.D., weil diese das von ihm entwickelte Pym-Partikel stehlen wollten, das es erlaubt Atome zu verdichten und Dinge sowie Personen dadurch zu schrumpfen, während ihre Kräfte ansteigen. In der Gegenwart lebt Pym zurückgezogen, während seine Firma von seinem ehemaligen Assisstenten Darren Cross geleitet wird. Der hat nun selbst eine Schrumpftechnologie entwickelt, aber noch nicht perfektioniert, und will sie gewinnbringend weiterverkaufen. Da Pym weiß wie gefährlich diese Technologie in den falschen Händen sein kann, verleitet er den gerade erst auf dem Gefängnis entlassenen Meisterdieb Scott Lang zu einem Einbruch in seine Villa, bei der Lang allerdings nur den Ant-Man-Anzug Pyms erbeutet. Pym übt von da an Druck auf Lang aus, damit dieser nun als Ant-Man in die Konzernzentrale einbricht und den Prototyp der Technologie stiehlt. Gemeinsam planen sie den Coup...