Wir befinden uns im Dezember 1974, drei Astronauten Benjamin Anderson (Warren Christie), John Grey (Ryan Robbins) und Nathan Walker (Lloyd Owen) machen sich auf den Weg zum Mond. Zwei Tage soll der Einsatz auf dem Erdtrabanten dauern, doch etwas geht mächtig schief. Walker und Anderson landen auf dem Mond und alles scheint reibungslos zu verlaufen. Der erste Mondgang verläuft nach Plan, doch am nächsten Morgen befindet sich eine der Gesteinsproben nicht mehr in der versiegelten Probentüte. Doch das soll das kleinste Problem dieses Tages sein: Kurz darauf entdecken die Astronauten einen toten Kosmonauten einer geheimen sowjetischen Mondmission in einem Krater. Als beide die Kommandozentrale zur Rede stellen, kommt heraus, dass die Jungs auf der Erde mehr wissen als sie eigentlich mitteilen wollten. Als Walker und Anderson daraufhin die Raumfähre starten und in den Mondorbit zum Rendezvous mit Grey aufbrechen wollen, beschädigt etwas Nichtmenschliches ihre Raumkapsel und der Startvorgang wird unterbrochen. Dies ist der Beginn des wahren Grauens - 384.000 km von der Erde entfernt...